原创 | 再融资新规解读

2月17日,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订,同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。这次政策的出台标志着酝酿已久的再融资新规终于落地。

 

本次新规的改动有:

 

1)取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

 

新规将发行首日作为基准日定价,明确了监管层对于遏制一二级市场差价的投机行为,旨在加强市场化定价机制。

 

关于这点,证监会的文件指出,定增定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。定增股票品种以市场约束为主,主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,因此发行门槛较低,行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持,对市场形成较大冲击,也不利于保护中小投资者合法权益。因此,新规的出台也意在保护二级市场投资者的利益。

 

发行期首日定价机制下,底价相较于现价的折价空间将会压缩,定增市场整体的折价率将会明显下降,高折价率的定增套利机会将减少,定增市场投资将更加注重公司未来的成长性和投资价值,利于市场长期发展。

 

2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

 

此前证监会对于非公开发行股份的数量并没有明确限制,这次设置20%的上限主要针对的是部分单次融资金额过大的上市公司。。

 

3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

 

此前的再融资政策没有类似的时间间隔要求,这次给出明确的时间间隔限制,主要是针对部分频繁融资的上市公司。

 

4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

 

这部分规定主要是针对部分上市公司募集资金大量闲置;募集资金频繁变更用途,脱实向虚进而变相购买理财产品等问题。新规最直接的目的就是要引导资本脱虚向实。

 

总体而言,本次新规的调整以规范发行再融资为主,而对于对外并购、资产注入、借壳上市并没有影响,仅对其中的募集配套资金有影响。但对部分已公布预案但未被证监会受理的上市公司的影响堪称立马见效。

 

据统计,已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司,融资规模超过2,500亿。其中,42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%,融资规模1,496亿;44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18月,融资规模766亿元;上述合计影响81家上市公司,影响融资金额1,959亿元。

 

而颇具戏剧性的是,据证券时报报道,就在新规出台的当天,立即就有公司中招:

 

兴业证券当天晚间先后发布了两份临时公告:《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》,和《兴业证券股份有限公司更正公告》。在第一份公告里,公司称其正在筹划非公开发行股份事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票于2017年 2月20日起停牌。而就在此公告发出不久后,兴业证券随即发布了第二份临时公告,称公司刚刚提交了《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》后,证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司对照上述监管要求逐项自查,认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求,决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请,于2017年2月20日起正常交易。

 

再融资政策的收紧,有利于新股发行顺利实施,也利好市场。本质上是与2016年9月份证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》以及2016年12月的IPO提速以解决IPO“堰塞湖”推进IPO常态化等政策一脉相承,代表着未来监管的趋势。其意义在于:一是规范市场融资,控制再融资规模,给IPO释放空间;二是肃清市场环境,避免炒作和不当套利。而新规提到的“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。”则可以推断出监管层有意要发展可转债。一直以来,定向增发一直是再融资市场绝对主力,此次新规应该是希望鼓励企业更多的利用诸如可转债或者可交换债的股债结合品种来进行再融资。


2017年3月3日 10:35