原创 | 后再融资时期新玩法—可转债

“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。”

  再融资新规出台后，可转债一直被视为是监管层“留出的口子”。一直以来，定向增发一直都是再融资市场的绝对主力，而在新规发布后的各种解读中，可转债被市场重新寄予了“接棒”定增、成为再融资主流模式的厚望。

  所谓可转换债券，是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。而从本质上讲，可转换债券其实是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。转股前，发行人按照约定的利率（票息）支付利息。

 根据《发行可转换公司债券实施办法》，发行可转债的发行条件需要满足：

 1、关于上市公司的组织机构健全、运行良好的规定；

 2、上市公司的盈利能力具有可持续性的规定；

 3、上市公司的财务状况良好的规定；

 4、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

 5、该次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

 6、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

  相比较定增的方式，可转债的门槛更高，对公司的盈利也有一定要求。据中信证券固收团队的测算，目前满足可转债发行条件的上市公司数量略超过1400家，占现有A股上市公司不到半数。就在新规发布后不就，长江证券就发布首个可转债方案：

  公司拟公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

  （一）公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过20亿元扩大资本中介业务的规模，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。

  （二）公司将视业务发展的实际需要，将不超过25亿元用于对主要子公司追加投资，补充子公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、另类投资和多元金融布局等相关业务，促进其业务持续发展壮大。

   公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江期货有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司等，涵盖了投行、直投、期货、资管、另类投资等业务。

 （三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元。

根据公告，本次发行的可转债与未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。该可转债期限为发行之日起六年，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  长江证券在2016年7月曾通过非公开发行股票融资83亿元，距今仅7个月，显然不符合再融资新规中“18个月时间间隔”的要求，因此此次长江证券发行可转债在很大程度上是受再融资新规的影响。

  再融资通过可转债已是大势所趋。根据万得统计，今年以来，可转债发行与2016年相比已经显著提速。2016年全年共有34家上市公司公布可转债预案。而今年以来在不到两个月时间内，就已经多达20家上市公司公布可转债发行预案。

  对于未来可转债市场整体可能因上市公司融资渠道转向而发生的变化，可转债市场预计即将迎来“供需两旺”的井喷式发展时期。从具体影响转债市场扩容的主要因素来看，在去年年底至今普通公司债发行利率持续大幅上涨的情况下，转债的低息优势正日益凸显；而从投资机构的角度来看，可转债市场在经过前几年的存量持续萎缩和边缘化之后，可转债公募基金等资管产品正持续面临“僧多粥少”的局面。未来上市公司大量转债，在资金承接上并无太大困难，各类资金将乐见其成。

但也有专家认为，尽管监管层鼓励可转债和优先股等再融资方式，真正能够通过上述两种工具进行再融资的公司占比并不多，且存量在审项目少和审核速度极慢。再融资新政解决了发行人的意愿问题，但在投行执行和报审发行上，能否成为一定体量的市场规模还是存在一定问题的。

对于急需融资的上市企业来说，目前市场比较接受的策略是采取“两步走”。由于可转债不受18个月限制，在符合条件的情况下先发行可转债，此后再推定增，以“两步走”的方案解决当前融资需求。股、债融资结合将是当前较为可行的方案：发行过定增的公司也会受益于净资产的提高，未来再启动可转债也更为有利。“两步走”的优势是再融资审批的加快。从当前的政策鼓励方向来看，未来可转债审批可能会快于一年期定增，上市公司可以先借此解决一部分资金需求。此外，对于融资需求很大的公司而言，在发行转债后可以立即启动定增，效率也会提升。